浙江福莱新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

证券代码：X证券简称：福莱新材公告编号：临X-X债券代码：X债券简称：福新转X关X章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完X性承担法律责任X（以下简称“公司”）于X年X月X日召开第三届董事会第三十八次会XX资本、修订〈公司章程〉的议案》，具XX资本的情况公司于X年X月X日召开第三届董事会第二十九次会议，于X年X月X日召开的X年年度股东会审议通过了《关于回购注销X年限制性股票激励计划部X限制性股票的议案》和《关于回购注销X年限制性股票激励计划部X限XX年XX年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部X限制性股票合计1,X,X股由X总数将由X,X,XX资本将由X,X,XX减少至X章程》修订情况根据相关法律、法规X的实际情况，拟对《公司章程》中的部X条款进行相应修订。具体修订内容如下：X章程》其他条X股东会审议，审议通过X场监督管理部门X变更登记与备案，X章程》为准。X经营管理层具体X上述变更登记等相关后续事宜。特此公告X董事会X年X月X日证券代码：X证券简称：福莱新材公告编号：临X-X债券代码：X债券简称：福新转X关于不提前X董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完X性承担法律责任。重要内容提示：X（以下简称“公司”或“福莱新材”）股票自X年X月X日至X年X月X日期间，已连续十五个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格X.XX股的X%（即X.XX股），已触发“福新X董事会决定本次不行使“福新转债”的提前赎回权利，不提前赎回“福新转债”。●未来三个月内（即X年X月X日至X年X月X日），如再次触发“福新转债”的赎回条款均不行使“福新转债”的提前赎回权利。自X年X月X日之后的首个交易日重新起算，若“福新转债X董事会将另行召开会议决定是否行使“福新转债”的提前赎回权利。一、可转债X概况（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核X公开发行可转换公司债券的批复》（证监X于X年X月X日公X债券，每张面值XX，发行总额X,X.XX。本次发行的可转债存续期为自发行之日起X年，即自X年X月X日至X年X月X日。债券利率为第一年0.X%、第二年0.X%、第三年1.X%、第四年1.X%、第五年2.X%、第六年3.X%。（二）可X情况经上海证券交易所自律监管X本次X债券于X年X月X日在上交所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“X”。（三）可转债转股价格情况根据有关规定和X公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集X本次发行的“福新X。初始转股价格为人民币X.XX股，最新转股价格为人民币X.XX股，相关可X披露X站（Xwww.X.cn）及指定信息披露媒体的公告。二、可转债赎回条款及触发情况（一）有条件赎回条款根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款X在本次发X股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的X%（含X%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,XX时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部X未转股的可转债。当期应计利息的计算公式XIA=B×i×tXIA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调X的情形，则在调X前的交易日按调X前的转股价格和收盘价计算，在调X后的交易日按调X后的转股价格和收盘价计算。（二）有条件赎回条款触发情况自X年X股票已连续十五个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格X.XX股的X%（含X.XX股），已触发“福新转债X不提前赎回“福新转X第三届董事会第三十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“福新转债”X自身实际情况，出X董事会决定本次不行使“福新转债”的提前赎回权利，不提前赎回“福新转债”，且在未来三个月内（即X年X月X日至X年X月X日），如再次触发“福新转债”的赎回条款均不行使“福新转债”的提前赎回权利。自X年X月X日之后的首个交易日重新起算，若“福新转债X董事会将另行召开会议决定是否行使“福新转债”的提前赎回权利。四、X自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“福新转债”赎回条件满足前六个月内，不存在交易“福新转债”的X未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“福新转债”的计划。如上述主体未X将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。五、保荐人核查意见经核查，保荐人认X福莱新材本次不X董事会审议，履行了必要X债券X自律X债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对福莱新材本次不提前赎回“福新转债”事项无异议。特此公告X董事会X年X月X日证券代码：X证券简称：福莱新材公告编号：临X-X债券代码：X债券简称：福新转X第三届董事会X董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完X性承担法律责任X（以下简称“公司”或“福莱新材”）第三届董事会第三十八次会议X开。会XX章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议X高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：一、审议通过《关于不提前赎回“福新转债X自身实际情况，出X董事会决定本次不行使“福新转债”的提前赎回权利，不提前赎回“福新转债”，且在未来三个月内（即X年X月X日至X年X月X日），如再次触发“福新转债”的赎回条款均不行使“福新转债”的提前赎回权利。自X年X月X日之后的首个交易日重新起算，若“福新转债X董事会将另行召开会议决定是否行使“福新转债”的提前赎回权利。保荐机构申XX对此发表了核查意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露X站（Xwww.X.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于不提前赎回“福新转债”的公告》。二、审议通过《关于变更部X募集资金投资项目暨对外投资的议案》同意将原募投项目“电子级功能材料扩产升级项目”变更为新募投项目“电子级功能材料生产基地建设项目”，并变更募投项目实施主体和实施地点。新募投项目建设期X年，建成X管理层及其授权人士具体X新募投项目实施主体募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。X董事会审计委员会、战略与ESG委员会审议通过。保荐机构申XX对此发表了核查意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交X同日披露X站（Xwww.X.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于变更部X募集资金投资项目暨对外投资的公告》XX资本、修订〈公司章程〉的议案》表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交X同日披露X站（Xwww.X.cn）及指定信息披露XX资本、修订〈公司章程〉的公告》四、审议通过《关于提请召开X年第五次临时股东会的议案》表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露X站（Xwww.X.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于召开X年第五次临时股东会的通知》特此公告X董事会X年X月X日证券代码：X证券简称：福莱新材公告编号：临X-X债券代码：X债券简称：福新转X关于召开X年X董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完X性承担法律责任。重要内容提示：●股东会召开日期：X年X月X日●XX：上海XX一、召开会议的基本情况一股东会类型和届次X年第五次临时股东会二股东会召集人：X票方式：本次股东会所采用的表决X络投X时间和地点召开的日期时间：X年X月X日X点XX召开地址：X年X月X日至X年X月X日采XXXX的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:X-9:X，9:X-X:X，X:X-X:XX的投票时间为股东会召开当日的9:X-X:X。六融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投X自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。七涉及公开征集股东投票权无二、会议审议事项本次股东会审议议案及投票股东类型■1、各议案已披露的时X第三届董事会第三十八次会XX年X月X日披露X站（Xwww.X.cn）及指定信息披露媒体的信息。2、特别决议议案：议案X、对中小投资者单独计票的议案：议案X、涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无5、涉及优先股股东参与表决的议案：无三X股东通过上海XX行使表决权的X交易终端）进行投票XX址：vote.sseinfo.com）进行投XX进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。XX站说明。二同一表决XX或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。三持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账XXX络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已X别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，X别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。四股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、会议出席对象一股权登记日X时在X上海X公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和X股东。■二公X聘请的律师。四其他人员五、会议登记方法1、登记方式：（1）法人股东：出席会议的法人股东需由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，需持法定代表人本人X、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡X登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人X、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件X登记手续。（2）自然人股东：出席会议的个人股东需持本人X、股东账户卡、有效持股凭证X登记手续；个人股东的授权代理人需持本人X、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东XX登记手续（X详见附件一）。（3）融资融券投资者出席会议的X的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的X；投资者为个人的，还应持有本人X或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员X、单位法定代表人出具的X（X详见附件一）。2、登记地址：X3、登记时间：X年X月X日上午：9:X-X:X下午：X:X-X:X、股东X需提供有关证件复印X收到为准，X六、其他事项1X请携带相关证件原件到场，本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。2、联系人：X电话：X-XXlai.com.cn传真号码：X-X邮编：X联系地址：X1：X●报备文件提议召开本次股东会的董事会决议附件1：XX：X本人）XX年第五次临时股东会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：委托人持优先股数：委托人股东账户号：■委托人X（盖章）：受托人X：委托人X号：受托人X号：委托日期：年月日备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本X中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。证券代码：X证券简称：福莱新材公告编号：临X-X债券代码：X债券简称：福新转X关于变更部X募集资金投X董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完X性承担法律责任。重要内容提示：●原项目名称：“电子级功能材料扩产升级项目”（以下简称“原募投项目”）●新项目名称，投资金额：“电子级功能材料生产基地建设项目”（以下简称“新募投项目”），投资金额X,X.XX，其中募集资金X,X.XX，不足部XX（以下简称“公司”）自筹资金投入。●变更募集资金投向的X（以下简称“欧仁新材”）拟将原募投项目募集资金X,X.XX及理财和利息收入（具体金额以资金转出当日实际余额为准）投入到“电子级功能材料生产基地建设项目”。●变X全资子公司欧仁X浙X（以下简称“浙江瑞孚特”）。●变更募投项目实施地址：XX月X日●已履行和尚未履行的审议程序：X第三届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交XX土地尚需履行当地政府部门审核或审批程序，因此该事项面临不确定性风险。此外，本次X土地后，还需根据当地土地政X规划等规定，获得规划许可、建筑施工许可等其他审批，该募投项目的建设可能会有调X，项目实施可能面临延期、变更、中止甚至终止的风险X将加强对项目进度的跟踪，严格做好过程监督管理，保障项目按计划顺利实施。一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金投资项目的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同X向特定对象发行股票X的批复》（证X向特定对象发行人民币普通股（A股）X,X,X股，每股面值人民币1.XX，每股发行价格人民币X.XX，募集资金总额人民币X,X,X.XX，扣除不含税发行费用人民币X,X,X.XX，实际募集资金净额为人民币X,X,X.XX。上述募集资金X募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（X已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方四方监管协议。募集资金投资项目基本情况表单位：X币种：人民币■注：涉及变更投向的总金额X,X,XX为原募投项目募集资金，不包含原募投项目募集资金理财和利息收入，最终实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准。（二）募集资金投资项目的使X向特定对象发行股票募集资金投资项目使用情况如下：单位：X币种：人民币■（三）本次变X拟将原募投项目“电子级功能材料扩产升级项目”变更为“电子级功能材料生产基地建设项目”，并变更募投项目实施主体和实施地点。新募投项目建设期X年，X于X年X月X日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部X募集资金投资项目暨对外投资的议案》。本次变更不涉X重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。变更募集资金投资项目情况表单位：X币种：人民币■二、募集资金投资项目的变更原因和变更内容（一）原项目计划投资和实际投资情况本次拟变更的项目为电子级功能材料扩产升级项目，实施X，实施地点XX姚庄XX号，实施方式为利用现有厂房进行项目建设，实施内容为新建电子级功能材料产线，总投资X,X.XX，其中使用募集资金X,X.XX。建设周期X年，计划X年X月达到预定可使用状态。项目原投资规模具体如下：■截至X年X月X日，募投项目累计使用募集资金0.XX，结余未使用募集资金X,X.XX（含利息和理财收入X.XX），其中未到期结构性存款X,X.XX。（二）变更的X中长X，X场情况，最大化募集资金使用效益，兼顾生产制造、研发中X决定变更募投项目，将原有厂房改造变更为购置土地新建现代化智能产业基地，同时减少部X产线的募投资金用于建造厂房。变更后的新募投项目仍围绕电子级功能材料业务开展，通过购置土地自建现代化产业基地，提升智能制造水平与运营效率，保X中长期发展战X变更原募投项目“电子级功能材料扩产升级项目”为“电子级功能材料生产基地建设项目”。变更前后主要变化如下：1、X全资子公司欧仁新材变更为浙X，即公司全资孙公司）。2、实施方式及实施地点变更：原方案为利用欧仁新材现有厂房（XX姚庄XX号）改造建设，变更为X姚X二期购置土地，新建现代化智能产业基地。3、建设内容及建设周期变更：电子级功能材料产线由9条调减为5条，并调X部X募投产品；原项目规划产能约3,XX平方米，变更后项目年产能不变。建设周期由X年延长至X年，预计达到预定可使用状态时间由X年X月变更为X年X月X日。4、投资规模及投资构成调X：项目总投资由X,X.XX调X为X,X.XX，拟投入募集资金X,X.XX保持不变，仍全部用于建设投资。投资构成相应调X费由6,X.XX增加至X,X.XX，设备及X购置费由X,X.XX调减至X,X.XX，铺底流动资金由4,X.XX调减至3,X.XX。三、新项目的具体内容（一）项目基本情况1、项目名称：电子级功能材料生产基地建设项目2、项目实施主体：浙X作为新募投项目实施主体，基本情况如下：企业名称：浙X企XX公司（X、自然人投资或控股）法定代表人：X本：9,XXX地址：X1XX室北侧成立日期：X-X-X经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；塑料制品销售；塑料制品制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东X持股X%3、项目实施地址：X4、项目建设内容：购置土地、自建厂房及新建电子级功能材料产线5条5、项目实施期限：建设周期X年，计划X年X月X日达到预定可使用状态。6、项目投资金额：募投项目总投资额X,X.XX，其中使用募集资金X,X.XX人民币不变，用于X自有或自筹。7、项目总投资构成：■（二）项目可行性X析电子级功能材料是消费电子、汽车电子产业链的“卡脖子”环节，X场长期被外资垄断，随着折