江苏协和电子股份有限公司关于控股股东及其他股东协议转让公司股份暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：X证券简称：协和电子公告编号：XXX暨控制权X董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完X性承担法律责任。重要内容提示：●控股股东或实际控制人变更的主要内容■●本次控股股东、实际控制人变更事项不触及要约收X锁定期安排以X的承诺基于谨慎性原则，施惠庆、南京协恒达科技合X合伙）（以下简称“协恒达合伙”）、南京协盛达科技合X合伙）（以下简称“协盛达合伙”）就本次交易X股票完成过户登记之日起X个月内，本人本企X股票（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），且在前述股票完成X控制权的稳定X股票，自该等股票过户登记完成之日起X个月内不进行质押。协恒达合伙、协盛达合伙全体合伙人就本次交易作X股票完成过户登记之日起X个月内，本人本企业不转让本合伙企业出资份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。●关于资产注入的X完成过户登记之日X注入受让方所控制的关联资产。如果未来确有需要实施相关事项的，受让方将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。●需要提醒投资者重点关注的风险事项本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证券交易所关于本次协议转让的合规性确认、在X上海X过户相关手续等，上述事项能否最终完成实施以及上述事项的X将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定X所有公开披露的信息X站X指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。一、控制权变更方案概述（一）协议转让概述X年X月X日，张南国、张敏金、张南星、张建荣、王桥彬、曹良良（以下合称“转让方”）与施惠庆、协恒达合伙、协盛达合伙（以下合称“受让方”）签署X转让协议》（以下X转让协议》”）。根据该协议约定XX,X,X股本总数的X.X%,以下简X”及X对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，每股转让价格为人民币X.X转让价款合计为人民币X,X,X.XX，具体情况如下：■注：协恒达合伙及协盛达合伙的实际控制人均为施惠庆，因此，施惠庆、协恒达合伙及协盛达合伙互为一致行动X控股股东将由张南国先生、张敏金先生、张南星先生、张建X实际控制人由张南国先生、张敏金先生、张南星先生、张建荣先生变更为施惠庆先生。本次协议转让前后受让方持股情况：■本次协议转让前后转让方及其一致行动人持股情况：■注：上表中，股东持股比例之和与小计数存在尾差X数量与协和电子总股本计算持股比例并四舍五入所致。注：张南国、张敏金、张南星、张建X合伙X合伙）互为一致行动人。（二）其他安排1、不谋求控制权的承诺自交割日起，转让方将认可X的控制权。转让方承X控制权X控制权。2X优先X权交割日后三十六（X）个X控股股东，转让方同意就其在本次交易交割完成后所X，若采用协议转让方式向任何第三方进行转让，同等条件下，受让方或其指定主体享有优先X权。转让方拟转让持X之前，必须书面通知受让X的数量、价格和期限等所有计划中的转让条款和条件。若受让方拟按照同样条款和条件受X的，则转让方应当配合受让方按照符合法律规定的方式和X转让。若受让方回复不行使前述权利，或自接到书面通知之日起五（5）个交易日内未书面回复转让方其拟行使前述权利的视为放弃优先X权。受让方对转让方事先向受让方发X转让意向安排的通知承担保密义务。3、X公司现任董事及高级管理人员的调X计划各方同意，交割X董事和高级管理人员提出改组的要X根据届时有X公司章程，完成股东会、董事会的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事和高级管理人员的全部工作，并按以下约定更X董事会由9名董事组成，其中6名为非独立董事（其中一名非独立董事为职工董事），3名为独立董事；转让方有权提名2名非独立董事和1名独立董事；受让方有权提名3名非独立董事（不含职工董事）和2名独X董事会人数发生变动的，则变动后董事会中受让方有权提X法定代表人、总经理、董事会秘书、财务负责人财务总监由X法定代表人由受让方提名的董事或推荐的经理人员担任；其他高级管理人员（包括但不限于副总X管理人员等）由各方根据业务延续及管理需要协商X章程的规定，促使受让方提名的董事、高级管理人员当选。受X原控股股东（即张南国、张X比例不足X%（即合计持股低于X,X,X股）时，转让方应减少1名非独立董事（非职工董事）的提名权，在此情形下，受让方将有权提名4名非独立董事及2名独立董事。X公司原控股股东（即张南国、张X比例相较于X%X数量X,X,X股）进一步降低，各方可根据具体情况友好协商进一步调减转让方有权提名的董事人数。在董事会按照本协议约定改组完成前，未经受让方同X董事和高级管理人员职务X在职董事、高级管理人员正常履职。二、协议转让双方情况介绍（一）转让方基本情况■■■■■■（二）受让方基本情况截至本公告披露日，受让方基本情况如下：■施惠庆最近X年的主要任职情况如下：■■股权结构图如下：■■股权结构图如下：■（三）收购资金来源受让方本次收购所X的资金来源于其自有或自筹资金，其中，自有资金主要来源于过往资产变现收益、产业投资收益、个人经营所得及工资薪酬，自筹资金主要来源于银行并购贷款。收购资金不XX进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。协恒达合伙已取得招商银行南京X行出具的《贷款意向函》，招商银行南京X行可为本次收购提供不超过X,X.XX的并购贷款意向额度。具体情况如下：单位：X■（四）关联关系说明截至本公告披露日，转让方与受让方不X收购管理办法》规定的一致行动X收购管理办X控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关X转让协议的主要内容X年X月X日，张南国、张敏金、张南星、张建荣、王桥彬、曹良良作为转让方与施惠庆、协恒达合伙、协盛达合伙作为受让方X转让协议》X转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：（一）本次交易概述转让方同意将其截至X的X,X（X公司股本总数的X.X%，以下简X”）以及X对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件X（以下简称“本次交易”X转让”）。其中，转让方向施惠庆合计转让X,X，转让方向协恒达合伙合计转让6,X，转让方向协盛达合伙合计转让8,X。根据相关法律法规，各方同意，本次交X的每股转让价格不低于本协议签署日的前1个交易日收盘价的X%；经各方协商一致确定，每股转让价格为人民币X.XX股，转让股数为X,X,XX转让价款总计为人民币X,X,X.XX（以下简称“转股价款”）。（X转让的X安排1、定金X自本协议生效后，需履行公告义务的双方应及时公告本协议所述交易事项。在需履行公告义务的相关方发出公告后5个工作日内，受让方向转让方X定金人民币X,X,XX。2、第一期转股价款X受让方确认尽职调查无重大不利事项后X个工作日内，向转让方X第一期转股价款即X,X,XX（受让方已向转让方X的定金转为转股价款，受让方仅需就第一期转股价款扣除已X定金后的差额向转让方X）。转让方承诺，首期款应优先用于足额缴付本次交易相关税款。3、第二期转股价款X在第一期转股价款已X且本次交易取得上交所审核确认并出具合规确认函之日起X个工作日内，受让方向转让方X第二期转股价款即X,X,XX。4、第三期转股价X出具的证券过户登记确认文件，且已X过户登记至受让方名下之日起X个工作日内，受让方向转让方X第三期转股价款即X,X,XX。5、第四期转股价款X转让方已按X董事会及高级管理人员的改组且转让方按照本协议约定向受让方完成了相关交接事项和手续之日起X个工作日内，受让方向转让方X第四期转股价款即X,X,XX。6、第五期转股价款（即尾款）X转让方已按X董事会及高级管理人员的改组且转让方按照本协议约定向受让方完成了相关交接事项和手续之日起X个工作日内，受让方向转让方X第五期转股价款即X,X,XX。（X的过户安排交易各方应在第二期转股价款X完毕后且交割条件全部实现（或交割条件已被受让方豁免）之日起5个交易日内，向中登公司X的过户登记申请。（四）本协议其他安排1、X公司原实际控制人《X原实际控制人于X年X月X日签署了《一致行动协议》，有效期至X年X月X日。上述《一致行动协议》X实际情况，就是否续签或作出新的一致行动安排另行协商，各方将按照法律法规及监管要求及时履行相应的信息披露义务。除已披露的一致行动关系外，转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或安排。转让方承诺，本次交易完成后其持X对应的表决权以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给任何第三方。2、不X公司控制权自交割日起，转让方X的控制权。转XX控制权。3X处置的优先X权交割日后三十六（X控股股东，转让方同意就其在本次交易交割完成后所X，若采用协议转让方式向任何第三方进行转让，同等条件下，受让方或其指定主体享有优先X权。转让方拟转让持X之前，必须书面通知受让X的数量、价格和期限等所有计划中的转让条款和条件。若受让方拟按照同样条款和条件受X的，则转让方应当配合受让方按照符合法律规定的方式和X转让。若受让方回复不行使前述权利，或自接到书面通知之日起五（5）个交易日内未书面回复转让方其拟行使前述权利的视为放弃优先X权。受让方对转让方事先向受让方发X转让意向安排的通知承担保密义务。4、业绩承诺安排（1）业绩承诺主要内容转让方保证原有业务的延续及稳定，并承诺原有业务在X年、X年、X年（以下简称“业绩承诺期”）实现如下目标和指标：1）原有业务的核心客户、供应商关系保持稳定，不得出现重大不利变化；2）原有业务在业绩承诺期的每年经审计的营业收入不低于人民币X,XX；3）原有业务在业绩承诺期内的年均经X股东的净利润，下同）不低于人民币3,XX且每年度不低于人民币2,XX。（2）业绩补偿X原有业务未达到上述承诺的净利润指标的，则受让方有权要求转让方按照如下约定向受让方进行足额现金补偿，转让方应就差额补偿承担连带责任：1）单年度净利润差额补偿责任与三年度累计净利润差额补偿责任相互独立、X别计算。如业绩承诺期内，任一年度原有业务经审计的净利润低于人民币2,XX，或业绩承诺期内三个年度原有业务经审计的年均净利润低于人民币3,XX，均视为转让方未完成相应业绩承诺。转让方应X别就未完成的单年度指标及三年度年均指标向受让方承担现金补偿责任，补偿金额按下列公式计算：①单年度净利润差额补偿款＝人民币2,XX－该年度原有业务经审计的实际净利润；②三年度累计净利润差额补偿款＝人民币X,XX－业绩承诺期内三个年度原有业务经审计的累计实际净利润－业绩承诺期内已补偿的单年度利润差额款项。2）转让方应就每一年度形成的单年度净利润差额补偿款，在该年度审计报告出具之日起X日内向受让方足额X；三年度累计净利润差额补偿款应在X年度审计报告出具之日起X日内向受让方足额X。3）若发生受让X公司业务、资产等进行较大投入、调X等（投入或调X金额应达到X,XX以X原有业务部X资产（或业务）的情况下，上述营业收入及净利润业绩承诺指标可由各方另行友好协商。5X交割X公司治理安排（1）董事会及高级管理人员改组的总体安排各方同意，交割X董事和高级管理人员提出改组的要X根据届时有X公司章程，完成股东会、董事会的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事和高级管理人员的全部工作。（2）董事会席位的X公司董事会由9名董事组成，其中6名为非独立董事（其中一名非独立董事为职工董事），3名为独立董事；转让方有权提名2名非独立董事和1名独立董事；受让方有权提名3名非独立董事（不含职工董事）和2名独X董事会人数发生变动的，则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。受让方全额X转股价款后，在张南国、X比例不足X%（即合计持股低于X,X,X股）时，转让方应减少1名非独立董事（非职工董事）的提名权，在此情形下，受让方将有权提名4名非独立董事及2名独立董事。若张南国、X比例相较于X%X数量X,X,X股）进一步降低，各方可根据具体情况友好协商进一步调减转让方有权提名的董事人数。（3）法定X法定代表人、总经理、董事会秘书、财务负责人财务总监由X法定代表人由受让方提名的董事或推荐的经理人员担任；其他高级管理人员（包括但不限于副总X管理人员等）由各方根据业务延续及管理需要协商确定。四、本次交易涉及的其他安排（X锁定期安排以X的承诺基于谨慎性原则，施惠庆、协恒达合伙、协盛达合伙就本次交易X股票完成过户登记之日起X个月内，本人本企X股票（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），且在前述股票完成X控制权的稳定X股票，自该等股票过户登记完成之日起X个月内不进行质押。协恒达合伙、协盛达合伙全体合伙人就本次交易作X股票完成过户登记之日起X个月内，本人本企业不转让本合伙企业出资份额（同一实际控制人控制的不同主体之X或其子公司的资产和业务进行出售、合并X拟X或置换资产的重组计划截至本公告披露日X或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与X拟X或置换资产的重组计X完成过户登记之日X注入受让方所控制的关联资产。如果未来确有需要实施相关事项的，受让方将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。（三）转让方的业绩承诺情况转让方承诺原有业务在X年、X年、X年（以下简称“业绩承诺期”）每年经审计的营业收入不低于人民币X,XX，承诺原有业务在业绩承诺期年均经X股东的净利润，下同）不低于人民币3,XX且每年度不低于人民币2X原有业务未达到上述承诺的净利润指标的，则受让方有权要求转让X《一致行动协议》一致行动关系安排张南国、张敏金、张南星、张建荣于X年X月X日签署了《一致行动协议》，有效期至X年X月X日。上述《一致行动协议》期限届X实际情况，就是否续签或作出新的一致行动安排另行协商，各方将按照法律法规及监管要求及时履行相应的信息披露X的影响1X转让不会影响公司的正常经营。若X控股股X控股股东将由张南国先生、张敏金先生、张南星先生、张建荣先生变更为施惠庆先生，实际控制人将由张南国先生、张敏金先生、张南星先生、张建荣先生变更为施惠庆先生。2X经营独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范及减少关联交易的承诺X的正常生X独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。六、其他说明及风险提示1、根据《中X收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益X同日X站（Xwww.X.cn）及指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关内容。2、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见，并在X上海X过户登记手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务。X站、媒体X站（Xwww.X.cn）及X所有信息均X站、媒体刊登的公告X后续公告，并注意投资风险。特此公X董事会X年X月X日证券代码：X证券简称：协和电子公告编号：XX关于控股股东筹划控制权变更事X董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完X性承担法律责任。重要内容提示：●证券停复牌情况：适X（以下简称“公司”）控股股东张南国、张X控制权变更X的相关证券停复牌情况X于X年X月X日收到控股股东张南国、张敏金、张南星、张建荣（以下统称“控股股东”）共同出具的通知，控股股东正在筹划X控制权发生变更。鉴于上述事项正在筹划中，存在不确定性，为保证公平信息披露，X股价异动，根据《上海证券交易X自律监管指引第4号一X向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：X，证券简称：协和电子）于X年X月X日、X月X日、X月X日、X月X日、X月XX于X年X月X日X控制权变更的停牌公告》（公告编号：X-X）以及于X年X月X日X控制权变更继续停牌的公告》（公告编号：X-X股票停牌期间，交易各方就相关事项进行了进X控股股东张南国先生、张敏金先生、张南星先生、张建荣先生、持股5%以上大股东王桥彬先生、股东曹良良先生作为转让方，与作为受让方的施惠庆先生及其一致行动人南京协恒达科技合X合伙）、南京协盛达科技合X合伙），共同签署X转让协议》。协XX,X,X股，约XX同日披露的《X暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：X-X）。为了维护全体投资者利益，根据《上海证券交易X自律监管指引第4号一X向上海证券交易所申请，公司股票将于X年X月X日（星期一）X起复牌。三、风险提示本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认意见，并在X上海X转让过户登记手续，最终能否实施完成及X将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露X后续公告，并注意投资风险。特此公X董事会X年X月X日X