（2026）皖1023破2号关于裁定受理黄山帐篷客酒店有限公司、黄山驴爸爸旅游发展有限公司、黄山关麓生态农业有限公司与黄山景徽关麓旅游发展有限公司实质合并破产及指定管理人的公告

民事裁定书

(X)皖X破2号之一

申请X管理人。

负责X律师。

被申请X，住所X关XX，统一社会信用代码XMA2NDXA。

法定代表人：X经理。

X号，统一社会信用代码XMA8NYQMM9T。

法定代表人：X经理。

X，住所XX碧阳XXX号，统一社会信用代码XMADPAUXP。

法定代表人：X经理。

X号，统一社会信用代码XMADPAUXP。

法定代表人：X经理。

X年X月X日，黄山X(以下简称景徽公司)管理人向本院提出申请，X(以下简X)X(以下简称驴爸爸公司X(以下X实质合并破产清算。

本院查明：X年X月X日，本院作出(X)皖X破申1号民事裁定，X对景徽公司的破产清算申请，并X管理人X与其全资X、关麓农业公司之间存在法人人格高度混同情形，XX各关联企业成员财产的成本过高，X别破产将严重损害债权人的公平清偿利益X实质合并破产清算。

X年X月X日，本院依法组织听证。管理人、被申请人法X财务负责人、金融机构债权人代X和中X、

听证中，黄X及其全资子公司资金使用情况的初审结论作出说明。管理人补充说明X已知债权人XX已知债权人X人X名下几乎没有可供清偿的资产。

本院认为，关联企业实质合并破产是破产审判中的例外制度，应当审慎适用。管理人申请对各被申请人实质合并破产清算，本院应依照法人人格高度混同、XX各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的要件标准，结合查明的事实严格审查判断。

X与三家子公司是否构X对帐篷客酒X均持有X%X无外部参股股东，母子公司经营运作、X虽独立建账核算，但X的资金收付、融资审批、账务管理、纳税申报、费用报X财务部X财务人员管理、账套维护X统一负责，各主体之间财务核算与资金管理边界模糊，未实现独立财务运作。X及各子公司之间存在资金双向划转、拆借、统一归集使用的情形，内部往来长期挂账未清理，单笔资金的权属、用途及归属主体难以界定，形成实质性资金混同X于X年X月取得中国银行X使用；驴爸爸公司于X年X月取得中国银行XXX统筹使用。截至X年X月末，帐篷客X”账面XX“其他应付款——景徽公司”账面余额合计X.XX、乐园、X等核心经营性资产，X、X运X名下X名下仅有少量X名下仅X名下无任何资产。被申请人法定代表人朱景X没有任何独立资X名下X、乐园、X等项目进行专业化运营。其关X具有独立财务运作体系的陈述，与审计机构初审说明及管理人提交的财务凭证所反映的资金归集、统一管控情况不符，X与三家子公司在财务管理、资金使用、资产归属、业务经X实质上是景徽公司为运营特定项目而设立的业务部门，不具有独立的法人财产和独立财务运作能力，已构成法人人格高度混同。

二、XX各关联企业成员财X与三家子公司之间的资金收付、拆借、归集使用均通过内部往来科目核算，长期挂账未清理，单笔资金的权属X运X名下，子公司自身资产极少甚至无资产。若对各关联企业X别进行破产清算，管理人需对长达数年的内部往来账目进行逐笔审计和追收，XX成本极高，且难XX的准确性和公正性，将严重拖延破产程序进程、增加破产费用，损害全体债权人的利益。

三、关于X别破产是否严重损害债权人公平清偿利益。审计机构初审说X均处于资不抵债X均有大额负债，而各子公司名下几乎没X取得的X使X融X债权人仅能就子公司名下极少的财产受X债权人亦因各子公司独立法人X使用的资金，导致各关联企业债权人之间清偿利益严重失衡，损害债权人公平清偿利益。对于听证中部X金融机构债权人代表提出的优先债权保障问题，实质合并破产并不改变债权的性质认定和法定清偿顺序，享有担保物权的债权人在合并后的破产财产中仍按法定顺序优先受偿，其实体权利不因实质合并而受损。对于控股股东通过法定代表人转达的反对意见，X基于法定条件审查后作出的司法判断，不以股东同意为条件，本院对该意见不予采纳。

综上X与帐篷客酒X之间存在法人人格高度混同，XX各关联企业成员财产的成本过高，X别破产将严重损害债权人的公平清偿利益。管理人申请对各被申请人实质合并破产清算，符合关联企业实质合并破产的司法审查标准，本院予以准许。实质合并破产后，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。

依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第四条规定，裁定如下：

裁定自即日起生效。

如不服本裁定，可以在本裁定送达X申请复议，复议期间不停止本裁定的执行。

审判长 叶强海

审判员 宋伟杰

审判员 杨孝伟

二〇二六年八月二十一日

法官助理 吴岚

书记员 王智青