成都柳庭置业有限公司100%股权及股东债权转让

一、本次交易如采取一次性付款方式则交易价款全部通过西南联合产权交易所专用账户结算，如采取X期付款方式则部X价款通过西南联合产权交易所结算。

二、转、受双方于成交次日起  5  个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

（一）一次性付款：

本次转让的交易价款、截止评估基准日的借款本金在评估基准日后产生的利息、评估基准日后新增股东借款及相应利息一次性支付。

1.支付时间：鱼凫城产与受让方于成交之日起5个工作日内签订《产权交易合同》，受让方须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付。

2.支付金额及结算方式如下：

（1）本次转让X%股权及X%股东债权的交易价款，受让方须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算。

（2）截止评估基准日的借款本金在评估基准日（含）至交易价款到达鱼凫城产指定账户日（不含）产生的利息。计算公式X【截止评估基准日借款本金X,X,X.XX】×【5.9】%/X× （ X年3月X日（含）起至X年5月X日（不含）期间的天数）+【截止5月X日借款本金X,X,X.XX】×【5.9】%/X× （X年5月X日（含）起至交易价款到达鱼凫城产指定账户当日（不含）期间的天数），上述款项受让方须支付至鱼凫城产指定账户。

3.评估基准日后新增股东借款（以实际发生额为准）及相应利息，利息=新增股东借款*5.9%/X* （新增股东借款实际发生日（含）起至新增股东借款到达鱼凫城产指定账户当日（不含）期间的天数），上述款项受让方须支付至鱼凫城产指定账户。

（二）X期支付：

本次转让的交易价款、截止评估基准日的借款本金在评估基准日后产生的利息、评估基准日后新增股东借款及相应利息X两次支付。

1.首期价款支付：

（1）首期价款支付时间：鱼凫城产与受让方签订《产权交易合同》，受让方须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付。

（2）首期价款金额：

①本次转让股权的交易价款X%及股东债权交易价款的X%，受让方须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算。

②截止评估基准日的借款本金在评估基准日（含）至《产权交易合同》生效日（不含）产生的利息的X%。计算公式X【截止评估基准日借款本金X,X,X.XX】×【5.9】%/X× （ X年3月X日（含）起至X年5月X日（不含）期间的天数）+【截止5月X日借款本金X,X,X.XX】×【5.9】%/X× （X年5月X日（含）起至《产权交易合同》生效日（不含）期间的天数）*X%，上述价款受让方须支付至鱼凫城产指定账户。

③评估基准日后新增股东借款（以实际发生为准）及相应利息总和的X%，利息=新增股东借款*5.9%/X* （新增股东借款实际发生日（含）起至《产权交易合同》生效日（不含）期间的天数），上述价款受让方须支付至鱼凫城产指定账户。

受让方在支付首期价款的同时，还须支付首期价款的利息至鱼凫城产指定账户，利息计算公式X首期价款的利息=首期价款金额*【5.9%】/X*《产权交易合同》生效日（含）起至首期价款到达鱼凫城产指定账户当日（不含）期间的天数。

2.第二期价款支付

（1）第二期价款支付时间：受让方须在《产权交易合同》生效之日起X日内支付至鱼凫城产指定账户。

（2）第二期价款金额：

①股东债权交易价款剩余的X%。

②截止评估基准日的借款本金在评估基准日（含）至《产权交易合同》生效日（不含）产生的利息的X%，计算公式X【截止评估基准日借款本金X,X,X.XX】×【5.9】%/X× （ X年3月X日（含）起至X年5月X日（不含）期间的天数）+【截止5月X日借款本金X,X,X.XX】×【5.9】%/X× （X年5月X日（含）起至《产权交易合同》生效日（不含）期间的天数）*X%。

③评估基准日后新增股东借款（以实际发生为准）及相应利息总和的剩余的X%。

（3）受让方在支付第二期价款同时，还须支付第二期价款的利息至鱼凫城产指定账户，利息计算公式X第二期价款的利息=第二期价款金额*【5.9%】/X*《产权交易合同》生效日（含）起至第二期价款到达鱼凫城产指定账户当日（不含）期间的天数。

（4）第二期价款的担保

受让方或受让方指定的第三方应在《产权交易合同》生效后提供二期款及利息担保，具体担保方式要求如下（二选一）：

□合同签订生效后X个自然日内出具银行保函（指国有商业银行、全X制商业银行、省会级城市或直辖市级城市商业银行），保函期限至少长于第二期价款支付期限X日。同时鱼凫城产在受让方按合同履行第二期价款支付义务之前对标的企业项下宗地预售资金监管额度外提款账户进行监管。

□其他经出让方认可的担保方式。

1.中华人民共和国境内(不含港、澳、台地区)依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人；

2.国家法律、法规规定的其他条件；

3.本项目接受联合体受让。

一、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

（1）本次审计报告、评估报告不公开，公告期间可在西南联交所或转让方处查询。

（2）根据评估报告中特别事项说明：

1.根据被评估单位提供的《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，被评估单位于X年X月X日通过出让方式取得了待估宗地土地使用权，土地出让金总价款为X,X,X.XX。截至评估基准日X年3月X日，被评估单位土地价款均已按约定支付完成，缴纳相关税费X,X,X.XX(土地交易服务费或佣金、契税及印花税、测绘费);根据被评估单位提供的《国有建设用地交地确认书》，成都市温江区规划X于X年1月4日完成土地交付。截至报告出具日，待估宗地尚未办理《不动产权证书》;本次评估结论是在假定资产权属完X情况下做出，未考虑完善相关产权可能发生的测量、登记、办证或者行政罚款等费用，提请报告使用人注意。

2.根据被评估单位提供的《国有建设用地使用权出让合同》载明竞得人作为项目代建业主须利用出让宗地外1宗位于温江区永宁街道城武社区3组，用地约X.X平方米(约3.X亩)的国有建设用地(未纳入土地出让范围)，出资建设公建配套设施项目(城市道路用地)，竞得人代建道路建设建成完毕，经X指定部门。经测算，配建成本X4,X,X.XX(按1,X.XX/m'计算)，由于该成本由竞得人承担，则需相应减少土地市场价值。本次评估采用市场法求取土地价值后扣除配建成本，从而得出最终评估值，较未扣除配建前下降1.X%。若配建政策或成本发生变动，评估结论需重新核定并进行调X，提请报告使用人注意。

（3）意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充X的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

二、重大债权债务

1.本次股权转让不涉及金融债权债务。

2.本次交易完成后标的企业的债权债务仍由标的企业继续享有或承担，受让方将享有相应权益或承担相应责任。

3.股东借款本金

截至评估基准日X年3月X日，鱼凫城产已向标的企业提供的股东借款本金为人民币X,X,X.XX（大写人民币X）。

X年5月X日标的企业归还股东借款本金为人民币X,X,X.XX（大写人民币X）。截止X年5月X日，鱼凫城产已向标的企业提供的股东借款本金为人民币X,X,X.XX（大写人民币X）。

评估基准日次日起至《产权交易合同》签署生效之日，鱼凫城产根据需求向标的企业新提供股东借款本金（若有，以实际发生的借款金额为准，以下简称“新增股东借款”），不增加除土地款及相关税费和转款手续费之外的债务。

4.股东借款利息

根据标的企业与鱼凫城产签订的《借款合同》的约定，股东借款均按年利率5.9%计息。

本次转让的X%股东债权包括X%借款本金和X%借款利息（截止评估基准日X年3月X日），X%借款本金为人民币X,X,X.XX（大写人民币X），X%借款利息（截止评估基准日）为人民币X,X,X.XX（大写人民币X）。

《产权交易合同》项下受让方应支付截止评估基准日的借款本金在评估基准日后产生的利息，利息金额=【截止评估基准日借款本金】×【5.9】%/X× （X年3月X日（含）起至X年5月X日（不含）期间的天数）+【截止5月X日借款本金】×【5.9】%/X× （X年5月X日（含）起至受让方支付标的企业X%股权及股东债权的交易价款到达鱼凫城产指定账户当日（不含）期间的天数）

《产权交易合同》项下受让方支付X%股权及X%股东债权转让价款的同时，应将评估基准日后新增股东借款及相应利息（若有，借款利息均按照年利率5.9%计算）直接支付至鱼凫城产指定账户，作为标的企业对鱼凫城产新增股东借款X%本金的偿付和对应利息（起息日为鱼凫城产向标的企业划付借款之日（含），止息日为受让方支付其应当承担的新增股东借款本息款项到达鱼凫城产指定账户当日（不含））的偿付。

三、职工安置事项

本次转让不涉及职工安置。

四、其它披露事项

1.本次转让不涉及股东优先购买权。

2.本次产权转让后，标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。

3.本次产权转让所涉及税、费按照国家规定由转让方、受让方各自承担。涉及的转受双方经纪代理服务费用（产权交易服务费）均由受让方承担。

4.标的企业就核心资产温江区永宁街道X.X亩土地资产商住地项目签订的《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地项目履约协议书》中载明，本项目需在X年1月4日之前开工，在X年1月3日竣工。X年X月X日，成都温江高新技术产业园区管委会与标的企业签订《国有建设用地项目履约协议书变更协议》，双方一致同意对宗地（编号X-X（X/X））开工、竣工时间延期，延期后宗地需在X年1月4日之前开工，在X年1月3日竣工。X年X月X日，成都市温江区规划和X与标的企业签订《国有建设用地使用权变更协议》，将宗地（编号X-X（X/X））开工、竣工时间调XX在X年1月4日之前开工，最迟不晚于X个月竣工。

5.意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

6.若采用一次性支付，在受让方支付完X%股权及股东债权成交价款、截止评估基准日的借款本金在评估基准日后产生的利息、评估基准日后新增股东借款及相应利息后，由西南联合产权交易所出具《交易凭证》，西南联合产权交易所出具《交易凭证》后，出让方协助受让方办理柳庭置业股权工商变更手续。若采用X期支付，在受让方支付完首期价款，并提供第二期价款及其利息的银行保函或提供其他经出让方认可担保方式担保手续后（具体以补充协议为准），由西南联合产权交易所出具《交易凭证》，西南联合产权交易所出具《交易凭证》后，出让方协助受让方办理柳庭置业股权工商变更手续。

7.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

8.其他情况详见《审计报告》、《评估报告》、《产权交易合同》等。

9.本次产权转让的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该产权的争议、仲裁及诉讼等情形。

X.项目咨询联系方式: 杨老师  X

X.本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

X.本次转让若溢价，则溢价部X计入股权溢价，债权不溢价。

X.西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

X.为保护交易各方利益，避免各方遭受损失，本公告在此作出特别提示，报名人自愿在交易系统提交报名并被确认为意向投资方即视为同意并作出如下承诺：若本项目征集到两个及以上符合条件的X络竞价环节各意向投资方均未报价的，挂牌申请人及产权交易机构有权扣除该项目意向投资方保证金，作为对本交易守约方的X络竞价方式成交应收取的受让方服务费为计算标准，在意向投资方交纳的保证金中扣除前述费用后，挂牌申请人同意将保证金余额划转至挂牌申请人的指定账户 。