1.转让方承诺转让标的股权不存在任何质押、抵押担保等其他限制条件和他项权利纷争。 2.本次股权转让不影响标的企业存续性。 3.常中南评报字 [X] 第X号评估报告中特别事项说明如下： 1）本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，提请报告使用者在引用本评估报告结论X少数股权交易参考时，应在本评估结论基础上考虑少数股权因素产生的折溢价影响。 2）评估依托的财务数据由被评估单位提供，资产评估专业人员基于评估需求，对委托人和被评估单位提供财务报表进行了深入X析与审慎考量，旨在确保评估基础数据的合理性和适用性。但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 3）经核查，截止评估基准日，国佳云为货币资金账面 7 个银行账户中有 5 个处于冻结状态。以上冻结原因系国佳云为与常X的房屋租赁合同纠纷诉X于 X 年 X 月 4 日出具了 (X) 苏 X 民初 X 号民事裁定书，裁定：查封、冻结或扣押国佳X的银行存款 1,X,X.X X或同等价值的其他财产。 4）截止评估基准日，国佳云为申报有长期股权投资共 X 笔，其中账面记载 7 笔，账外申报 3 笔。除国佳X及X之外，国佳云为均未能提供其余 8 家被投资单X章程、投资协议等完X材料。 本次评估对以下 3 家公司因未取得评估所需的必要资料，暂按账面值列示评估值：其中：（1）保定云擎X公司（以下X注册资本为人民币 X X，国佳云为认缴 X X，占比 X%。国佳云为提供了保定云擎于 X 年 9 月 X 日召开的临时股东大会并形成拟进行清算的会议纪要，但截至评估基准日清算工作无实质进展，本次评估亦未获取保定云擎财务资料、清算方案、资产负债明细等核心文件，无法核实其财务状况、净资产及资产负债情况等。基于上述情形，本次评估对国佳云为持有的保定云擎长期股权投资评估值按账面值列示。（2）X（以X注册资本为人民币XX，国佳云为认缴XX，占比X%，郭睿认缴XX，占比X%。长期股权投资余额1,X.XX、其他应收款余额X,X.X的评估基准日报表、章程及投资协议等基础资料，本次X长期股权投资按账面值列示。 （3）国佳XX注册资本1,X.XX，国佳云为对国佳云科认缴X%，认缴额X.XX，实际投资成本X.XX（超缴X.XX）。由于未能获得国佳云科评估基准日报表、章程及投资协议等基础资料，本次评估对国佳云为持有的国佳云科长期股权投资按账面值列示。 以下4家股权投资因股权已转让工商尚未变更或被投资企业已注销等原因，长期股权投资评估为X，已注销的被投资企业相应的债权债务评估为X。其中： （1）常州开物X公司（以下简称“开物教育”）：账面长期股权投资余额为X,X.XX、其他应收款X,X.XX。据国佳云为提供的开物教育X年6月X日报表显示未X配利润-X,X.XX，净资产X.XX。已于X年7月3日完成工商注销，本次评估除获得了开物教育的注销登记通知书外，未获得其清算报告、剩余财产X配方案、税务清税证明等核心文件。截止评估基准日国佳云为未收到剩余财产X配款。如未来收到X配款，将增加评估结果。 （2）保定初色X公司（以下简称“保定初色”）：账面长期股权投资余额为1,X,X.XX、其他应付款X,X.XX。据公开信息查询X年1月X日完成全部股权转让变更登记，国佳云为不再持有其股权，股东权益已灭失。本次评估对国佳云为持有的保定初色长期股权投资评估值确定为0X。由于本次评估未能获得保定初色的股权转让协议，缺乏该股权转让中关于交易对价、支付方式、或有条款等核心条款的详细记录，如未来国佳云为获得股权转让款或需偿还债务等，将相应调X评估结果。 （3）云X（以下简称“云配供应链”），账面长期股权投资X注册资本XX，设立于X年6月X日，法定代表人郭琦，股东为郭琦持股X%，常州天勤投资合X合伙）持股X%（受益人郭琦），国佳云为持股5%（认缴出资XX，实缴0X）X章程和相应的财务报表，但公开信息已明确国佳云为的股东身份及持股比例，且无相反证据证明该股权转让或国佳云为已退出股东身份。由于无法核实云配供应链净资产、经营状况及国佳云为持股对应的权益份额和风险，基于上述情形，本次评估暂对云配供应链股权投资评估为X，如未来国佳云为持有的云配供应链长期股权投资产生损益，将调X评估结果。 （4）长三X未X（简称“长三X工业”），据公开信息查询国佳云为持有其X%股权（认缴出资XX），国佳云为账面未记载该长期股权投资。根据国佳云为提供的相关股权转让协议，国佳云为将持有的X%股权以0X公司。截至评估基准日时，未查见该股权转让事项的工商变更登记，本次评估对国佳云为持有的长三X工业长期股权投资评估值确定为0X。 5）光大X（以下简称“舜宁固废”），国佳云为占比X%，认缴1,X.XX，已缴纳注册资本1,X.XX（占认缴额的X%）。根据舜宁固废X年3月X日股东会决议，舜宁固废在收到国有土地征收款2,X.XX后，在清偿债务后剩余资金按股东股权比例进行X配，国佳云为预计X配金额约为X.XX。另根据国佳云为与自然人X伟签订的《投资协议书》第一条1.1款，自然人X伟出资X.XX委托国佳云为代持舜宁固废股权（约占已缴纳注册资本1,X.XX的X.X%）；根据第二条之2.2款、2.3款，国佳云为如未按期转让舜宁固废股权给X伟，X伟有权解除代持协议并要求返还出资款本息。因此X伟提出解除投资协议书，并要求返还代持部份的出资款本金（X.XX）及利息合计1,X.XX，国佳云为在基准日前已将XXXXXXXX.XX的三笔债权合计X.XX转让给了X伟，并与应付X伟的X.XX“出资款本金”进行了抵销，抵销后国佳云为欠X伟X.XX（列其他应付款-X伟）。截止评估基准日和本报告日，国佳云为尚未取得舜宁固废的X配款，本次评估根据预计可X配金额估算舜宁固废长期股权投资的评估值；并根据《投资协议书》第二条之2.2款、2.3款和第三条之3.1款、3.2款，不考虑X伟承担舜宁固废长期股权投资损失。由于国佳云为在实施X伟债权债务抵消时，未明确与X伟之间利息的结算方式，也未计提欠付X伟利息的金额，本次评估未考虑国佳云为可能欠付X伟的利息。如未来国佳云为实际获得的X配金额与本次评估值有差异，或应承担X伟的资金使用利息，需相应调X净资产的评估结论。 6）目睹X公司（简称“目睹国际”）注册资本XX，国佳云为账面未记载该长期股权投资，据公开信息查询，国佳云为于X年X月X日取得目睹国际X%的股权并完成了工商登记。经查目睹国际评估截止日资产总额为4,X,X.XX，负债总额为5,X,X.XX（其中欠国佳云为2,X,X.XX），所有者权益为-1,X,X.XX（实收资本为X），截至评估报告日，根据国佳云为X年4月X日提供的目睹国际X年4月X日最新章程显示，目睹国际进行了相关工商变更，其中：注册资本由XX变更为XX；股东由国佳云为变更为郭睿（持股X%，认缴XX）和常州君浩投资合X合伙)（持股5%，认缴XX）。据国佳云为相关人员陈述，本次股权转让协议由政务服务线上系统生成，因企业正处于工商迁移状态，政务服务系统暂未更新且无法查询企业内档资料，现阶段无法取得股权转让协议，同时目睹国际也未能提供相关业务办结记录。上述注册资本及股权结构重大变化对于基准日价值有较大影响，鉴于评估基准日后国佳云为已转让目睹国际未出资的股权份额，本次评估对目睹国际的长期股X责任原则评估为X。 7）本次评估范围内国佳云为申报的固定资产绝大部X资产存放于河北白沟箱包数字化X和南京市南理工工业互X实训基地（涉及账面原值4,X,X.XX、账面净值2,X,X.XX）。因受国佳云为相关人员配合不足等客观条件限制，评估专业人员未能对上述异地资产实施现场勘察与盘点程序；同时国佳云为提供了相关书面说明，部X资产因企业运转、与外合作安排发生调X或变动等原因所有权已转移，国佳云为对该部X资产不再享有实际控制权，亦无法取得实物；部X资产由已离职员工带离，国佳云为目前未能有效追回，能否收回存在较大不确定性。综合上述情形，对于以上资产核查程序受限的固定资产按账面记载内容，以账面净值列示评估值。 8）本次评估范围内预收账款—保X1,X,X.XX，根据国佳云为介绍，该款项系保X应退还国佳X的保证金误汇入国佳云为账户形成，并非国佳云为正常业务预收款。截至评估基准日，保X已于X年6月X日注销，因此相关方未能签署代收代付等债务转移协议，本次评估按账面价值列示，未重X类为其他应付款-国佳云科。提请报告使用者关注该资金归属，及最终偿付义务不确定性可能存在潜在法律纠纷及偿付风险。 9）X年3月X日国佳云为法定代表人由郭睿变更为刘荣。 X）本次评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。 X）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。由于被评估单位面临账户冻结、员工解散、未决诉讼等情形，提请报告使用者关注被评估单位的持续经营能力。 X.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担相关责任。 4.尤振（苏）专审字[X]第 X 号审计报告中其他事项如下： 1）国佳云为资产负债表日X员工人数为X，因此由于公司银行账户冻结，存在银行借款、员工队X解散等原因，国佳云为流动性和持续经营能力存在重大不确定性。
2）依据管理层出具的《管理层声明书》，国佳云为对所提供的本次审计的会计资料和其他材料的真实性、完X性负责。国佳云为确认截至报告日，除财务报表已披露事项外，不存在任何未决诉讼、对外担保、承诺事项及其他隐性债权债务（即或有负债）。然而，受限于审计程X限性以及被审计单位的原因，部X潜在事项（如未披露的对外担保、未履行完毕的付款承诺等）可能未被纳入现有财务数据或未被管理层知悉，本次专项审计无法绝对保证发现所有未记录的资产、负债及表外事项。若存在管理层未如实披露或审计过程中未能识别的或有事项，可能导致审计后财务报表存在未予反映的重大错报风险。 5.意向受让方须在受让股X法》以及标的企业《公司章程》的相关约定（详见备查文件）。6.交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成市场监督管理部门变更手续期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调X。 7.本次股权转让的相关税费按照法律法规由交易双方各自承担。 8.常州产X公司（以下简称“产交所”）仅向受让方开具服务费发票。 9.意向受让X络竞价，产交所不提供竞价场所。 X.本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告及附件《产权交易合同》的内容，以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，在提交相关资格证明材料并签署保密承诺（见附件）后，方可查阅转让方提供的备查文件。意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充X了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议。 X.意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充X了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签《产权交易合同》或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，产交所、转让方有权将其交纳的交易保证金作为违约金。 X.备查文件： （1）X年度审计报告（尤振（苏）专审字[X]第X号）； （2）资产评估报告（常中南评报字 [X] 第X号）； （3）标的企业X年5月X日财务报表； （4）法律意见书； （5）标的企业公司章程； （6）职工安置、债权债务处置情况说明； （7）《国佳XX%股权公开挂牌转让实施方案》。 意向受让方在公告期内有权查阅以上材料，须向产交所提供主体资格证明材料并签署《保密承诺》（见附件下载）。 |
